证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-031
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划收购资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：航天发展，证券代码：000547)已于2017年10月30日开市起停牌，公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》。停牌期间，经公司与有关各方初步论证、协商，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。经公司申请，公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》。公司于2017年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司申请股票自2018年1月30日开市起继续停牌，公司于2018年1月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌暨进展公告》。公司于2018年2月28日披露《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》，自2018年3月1日开市起继续停牌。停牌期间，公司每
五个交易日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布一次本次发行股份购买资产事项的进展情况公告。
2018年3月14日，公司召开第八届董事会第二十一次(临时)会议，审议并通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。
2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第4号，以下简称“问询函”)。根据问询函的要求，公司迅速组织交易本次交易相关各方及各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
《预案》“重大风险提示”之“标的公司的经营风险”之“(七)客户领域相对集中的风险”补充披露标的公司是否存在客户领域相对集中的风险。
《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”补充披露本次交易对锐安科技的股权收购方案较前次重组进行调整的原因和背景。
《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”补充披露本次交易对拟募集资金相关事项较前次重组作出调整的原因、背景及合理性，以及对公司未来发展的影响。
《预案》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之各交易对方的“产权及控制关系”补充披露相关主体的私募基金备案事项。《预案》“第四章 标的资产基本情况”之各标的公司“(四)主营业务情况”
之“1、标的公司主要业务的基本情况”之“(3)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露锐安科技产品和服务是否存在因特定领域专用而限制市场空间情形。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之各标的公司“(八)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充披露各标的公司已到期或即将到期的资质，及其续期安排。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(一)锐安科技基本情况”之“5、最近两年及一期的主要财务数据”补充披露锐安科技同行业上市公司的选取原则以及可比性。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(一)锐安科技基本情况”之“5、最近两年及一期的主要财务数据”补充披露锐安科技高预收账款的原因和合理性，及同行业比较情况。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(三)主要资产情况”之“6、资产权利限制情况”补充披露锐安科技部分专利权质押的原因、解除质押的条件和后续安排。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(四)主营业务情况”之“1、标的公司主要业务的基本情况”之“(3)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露锐安科技前五名客户中是否存
在锐安科技关联方，报告期内关联销售占比和最终销售情况，以及各层级公安机构客户是否受同一实际控制人控制。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(四)主营业务情况”之“1、标的公司主要业务的基本情况”之“(3)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露锐安科技是否存在客户领域相对集中的风险。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(四)主营业务情况”之“3、主要业务模式的说明”之“(3)销售模式”补充披露锐安科技是否具有产品或服务的市场定价权。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(六)股权权属情况及股权转让前置条件”补充披露本次交易是否已获得公安部三所同意放弃优先受让。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“一、锐安科技46%股权”之“(七)标的资产报告期内股权变更及资产评估情况”之“3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析”补充披露锐安科技本次预案盈利预测水平相比前次预案有所下降的原因以及锐安科技报告期内股权转让与本次交易估值差异的合理性分析。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“(三)主要资产情况”之“8、资产权利限制情况”补充披露壹进制部分专利权质押的原因、解除质押的条件和后续安排。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“(四)主营业务情况”之“1、标的公司主要业务的基本情况”之“(3)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露壹进制是否存在客户领域相对集中的风险。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“(四)主营业务情况”之“1、标的公司主要业务的基本情况”之“(3)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露壹进制前五名客户是否存在关联方，以及关联销售占比和最终实现销售情况。
《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“(四)主营业务情况”之“2、主要业务流程”补充披露壹进制产品组装中增值情况，以及是否拥有自主知识产权和核心技术。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“(七)标的资产报告期内股权变更及资产评估情况”之“3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析”补充披露了壹进制报告期内股权转让与本次交易估值差异的合理性分析。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、航天开元100%股权”之“(一)航天开元基本情况”之“2、历史沿革”补充披露航天开元历次股权转让的交易价格。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、航天开元100%股权”之“(二)航天开元下属主要公司情况”补充披露航天开元下属公司相关信息。
《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“三、航天开元100%股权”之“(四)主营业务情况”之“2、主营业务及产品概况”之“(4)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露航天开元是否存在客户领域相对集中的风险。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、航天开元100%股权”之“(四)主营业务情况”之“2、主营业务及产品概况”之“(4)主要产品(或服务)报告期的变化情况以及销售情况”补充披露航天开元前五名客户是否存在关联方，以及关联销售占比和最终实现销售情况。
《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、航天开元100%股权”之“(七)标的资产报告期内股权变更及资产评估情况”之“3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析”补充披露了航天开元报告期内股权转让与本次交易估值差异的合理性分析。
《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“(一)标的资产预估方法的选取”之“2、评估方法选取理由及说明”补充披露本次评估选用资产基础法和收益法的具体理由和依据。
《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“(二)标的资产预估值分析”之“2、收益法介绍”补充披露收益法折现率的参数取值过程以及标的资产盈利预测水平的合理性和可实现性。
《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“(二)标的资产预估值分析”之“3、资产基础法介绍”补充披露标的公司两种评估方法的预估过程及其相关评估参数选择和依据。
《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“(二)标的资产预估值分析”之“5、收益法和资产基础法差异分析”补充披露收益法和资产基础法的估值差异及其原因。
《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“(二)标的资产预估值分析”之“6、标的资产预估值情况与可比交易比较”补充披露可比交易案例的选取原则及可比性。
《预案》“第六章 发行股份购买资产”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“(四)业绩承诺和盈利补偿情况”之“(5)奖励安排”补充披露关于设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等内容。
《预案》“第六章 发行股份购买资产”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“(五)股份锁定情况”之“2、壹进制”及“3、航天开元”补充披露股份解锁安排。
《预案》“第六章 发行股份购买资产”之“二、发行前后的股本结构变化”补充披露本次交易完成后且募集配套资金完成后上市公司的股本结构变化。
《预案》“第七章 募集配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”之“(三)标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较”壹进制和航天开元可比上市公司选取原则以及可比性。
《预案》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对关联交易的影响”之“(二)本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露交易前后上市公司关联交易的预计变化情况。
《预案》“第八章 管理层讨论与分析”之“四、对同业竞争的影响”之“(一)本次交易完成后，公司与控股股东航天科工及其下属单位不存在同业竞争”中补充披露交易前后上市公司同业竞争的预计变化情况。
《预案》“第十章 其他重要事项”之“二、本次交易发行对象穿透后的合计人数情况”补充披露航信基金穿透情况。
公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2018年3月28日
责任编辑：cnfol001
航天发展：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告
导读：
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-031
航天工业发展股份
